贵会于2022年8月18日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221742号）（以下简称“反馈意见”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”或“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题回复如下（以下简称“本回复”），请予以审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的含义相同。
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
公司本次发行拟募集资金 150亿元，用于引进 38架飞机项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机单价情况，说明本项目投资金额的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的风险。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机单价情况，说明本项目投资金额的合理性
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
公司拟以本次非公开发行募集资金105亿元用于引进38架飞机，机型包括4架C919飞机、24架ARJ21-700飞机、6架A350-900飞机及4架B787-9飞机。
按照波音公司和空客公司发布的产品目录单价及中国商飞提供的目录单价，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
序号 飞机型号 生产商 数量（架） 目录单价（亿美元） 目录单价（亿人民币）
本次拟引进的38架飞机的目录总价合计43.82亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将使用本次非公开发行募集资金不超过105亿元用于该38架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
经查阅近期A股市场上同行业涉及飞机引入项目的再融资案例，包括中国国航2022年非公开发行A股股票、华夏航空2022年非公开发行股票、南方航空2020年公开发行可转换公司债券、吉祥航空2021年非公开发行A股股票、春秋航空2021年非公开发行A股股票等，上述案例飞机引入项目投资总额均参照飞机目录价格进行计算。公司引进38架飞机项目投资总额计算方式与市场案例相同，测算依据和测算过程充分合理。
近三年公告的同行业A股上市公司再融资预案中，用于引进可比机型飞机及目录单价的情况具体如下：
股票代码 航空公司 预案公告日 募投项目飞机型号 目录单价（亿美元） 目录单价（亿人民币） 汇率
注：近三年内，华夏航空及春秋航空公告的再融资预案未用于引入可比机型飞机，故未列示于上表中
公司为国产大飞机C919全球首家启动用户，已与中国商飞正式签署首批C919大型客机购机合同，将成为全球首家运营 C919大型客机的航空公司，尚无其他上市公司通过再融资引入，故尚无公开目录价可比较。除C919外，本次募投项目拟引进其他飞机的目录单价与同行业上市公司具有可比性。具体而言，剔除汇率因素影响，本次募投项目拟引进的ARJ21飞机目录单价与中国国航2022年8月发布的再融资预案一致，A350飞机及B787-9飞机目录单价与南方航空2019年10月发布的再融资预案一致。
本次发行计划募集资金总额不超过 150.00亿元（含本数），其中计划使用 45.00亿元用于补充流动资金，补充流动资金金额占本次募集资金总额的30%。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”本次募集资金拟投入补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，故符合相关规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的风险
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况
根据公司与波音公司、空客公司及中国商飞签订的采购合同及相关安排，本次项目拟引进的38架飞机预计将于2022年-2024年交付，截至本回复出具日均尚未交付。
截至本次非公开发行A股股票董事会决议日（2022年5月10日），公司尚未就引进38架飞机拟使用募集资金支付的105亿元投入资金，不存在置换董事会前投入资金的情况。
本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
针对本次募投项目拟引入的38架飞机，公司均已与相关生产商签署了购买协议，具体情况如下：
根据已签署的合同约定，除不可抗力等影响外，如空客公司/波音公司/中国商飞未能按时或取消交付飞机的，应当按照约定的标准及限额内给予发行人赔偿；如飞机状态达到交付条件但发行人未按照协议约定按时接收飞机的，空客公司/波音公司/中国商飞有权按照合同约定要求发行人承担约定的违约及赔偿义务等。
此外，公司和本次拟引进38架飞机项目的制造商波音公司、空客公司及中国商飞保持着长期的合作关系，一直以来各方均遵守各项法规和合同条款规定，按期履行付款义务或交付义务，无不良信用记录，无法交付或协议终止的风险较低。
综上，针对本次募投项目拟引入的38架飞机，公司均已与相关生产商签署了购买协议，并在协议中对双方违约责任作出约定，且公司与相关生产商保持长期的合作关系，无法交付或协议终止的风险较低，本次引进38架飞机项目的实施不存在实质性障碍。
针对客观存在的风险，项目组已在保荐机构尽职调查报告之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）募集资金投资项目风险”中披露如下：
“本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外政治经济环境、市场环境等因素，并结合公司实际情况做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司进一步提高经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但若相关情况发生变化，例如募集资金不能及时到位、募集资金不足而自筹资金不能及时到位，或者国内外政治经济环境发生了重大变化，募集资金投资项目将可能无法产生预期收益，对上市公司业务发展造成不利影响。此外，尽管发行人已经与相关供应商签署采购合同，明确约定双方义务、违约责任及承担方式，但仍存在本次募集资金投资项目拟引进的相关飞机延迟交付或无法履约的风险，进而影响到项目的实施进度和公司的经营业绩、财务状况和发展前景。”
1、查阅可比上市公司再融资项目引入飞机的投资总额计算方式；查阅近三年公告的同行业A股上市公司再融资预案中用于引进可比机型飞机及目录单价的情况；
2、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、飞机购买合同；与发行人访谈了解本次募投项目引入飞机的目前进展及预计安排。
2、截至本回复出具日，引进 38架飞机项目均尚未交付，且不存在置换董事会前投入资金的情况；本次募投项目拟引入的38架飞机均已签署了购买协议，无法交付或协议终止的风险较低，项目实施不存在实质性障碍。
最近两年一期，公司净利润均为亏损。请申请人补充说明：（1）新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况。（2）疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑。（3）结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风险。
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球航空业产生较大冲击。航空业需求大幅萎缩，全球航司纷纷大幅削减运力，整个航空业都面临着经营危机；2021年，全球经济仍在复苏进程中，受德尔塔、奥密克戎等变异病毒蔓延扩散的影响，复苏动力减弱。由于疫苗接种、特效药物研发，以及政策支持有效性的差异，各国经济复苏有所分化。我国总体疫情形势保持相对平稳，但仍呈现局部聚集和多点散发态势；2022年以来，国内疫情多发散发，对经济稳定运行造成了冲击，我国民航运输生产跌入低谷，随着疫情趋于平稳，民航国内客运市场航班量自2022年4月触底反弹，5、6月航空运输市场呈现复苏势头。
受新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求大幅下降，公司的业务量、收入、利润等指标也均大幅下降，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润 31.95亿元、-118.35亿元、-122.14亿元和-187.36亿元。面对突如其来的疫情和复杂严峻的外部形势，公司动态调整运营策略，扎实推进精细化管理，实施严格的成本管控，积极争取政策支持，努力降低疫情带来的损失。
针对国内客运业务，疫情爆发后，我国即采取了强有力的防控措施遏制疫情的蔓延。虽然公司积极采取应对措施，但受疫情冲击的不利影响，2020年度公司国内航线百万客公里、承运旅客达7,203.30万人次，分别较2019年下降 32.69%、33.92%，仍呈现较大幅度的下降。2021年度，在国内疫情平稳和出行需求逐步恢复的态势下，中国民航业也呈现恢复态势，2021年度公司国内航线百万客公里、承运旅客达7,855.73万人次，分别较2020年增加10.81%、9.06%，已恢复至2019年的74.59%、72.07%。2022年上半年，国内局部地区疫情蔓延扩散，公司总部上海经历了疫情冲击的严峻挑战，航空出行需求大幅下降。目前，上海疫情已取得了有效控制，社会生产及航空出行已得到有序恢复。2022年7月，公司国内航线年2月（上海疫情前）的91.16%。
针对国际及地区客运业务，我国民航业积极落实“外防输入”的疫情防控责任，国际及地区客运业务仍受疫情较大影响。目前，中国民航的国际航线仍实施“五个一”政策，即国内任一航司至任一国家只保留一条航线，一周最多执行一班。然而，随着新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，我国国际客运航线月，公司国际航线百万客公里，仍受疫情影响而处于较低水平。其中，国际航线个百分点。
整体而言，公司国内客运业务随国内疫情的有效控制而呈现复苏趋势，国际及地区客运业务仍受较大影响，但随着未来新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，国际及地区航线的出行需求有望逐步恢复，疫情对公司经营的影响也将有望进一步减弱。
民航业是国家重要的战略产业，在国家开启全面建设社会主义现代化强国的新征程中发挥着基础性、先导性作用。《新时代民航强国建设行动纲要》指出，建设民航强国，既是更好地服务国家发展战略，满足人民美好生活需求的客观需要，也是深化民航供给侧结构性改革，提升运行效率和服务品质，支撑交通强国建设的内在要求。
从历史发展来看，随着社会经济的发展，航空运输需求也日益增长，整体行业快速发展，航空运输已成为现代社会最重要的交通运输形式之一，成为国际政治往来和经济合作的纽带。近年来中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级以及航空运输需求的提升。根据中国民航局数据，“十三五”期间，中国民航机队规模达 6,747架，新增航路航线条，全国航路航线万公里，较“十二五”增加 3.8万公里，五年来中国民航发展增量大，综合效益持续提升，运行服务品质持续提升，科技创新成果不断涌现，行业战略地位和作用持续增强。后疫情时代航空运输市场结构或将发生重大变化，中国民航业将加快构建以国内市场为主、国内国外双循环相互促进的新的航空运输发展格局，为中国民航后续在畅通国内航空需求循环方面提供重要的保障和支撑。2019年，中国人均航空出行次数0.47次，远低于世界平均水平的0.87人次，中国航空人口基数大，人均航空出行次数潜力强，中国民航有畅通内需消费的条件、潜力和后劲。《“十四五”民用航空发展规划》指出，我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，中等收入群体规模和比例提升，航空市场潜力巨大，民航发展仍处于成长期，要求民航进一步提高保障能力、扩大覆盖范围、提升服务质量。
虽然自2020年起的新冠肺炎疫情对民航业造成一定冲击，但长期来看，随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复，行业仍维持较为刚性的市场需求。自疫情发生以来，在疫情影响较小的月份，国内出行需求已基本恢复至疫情前水平，以2021年3月-5月为例，国内航线年（疫情发生前）同期，分别为2019年3月-5月的101.60%、109.43%及106.40%。随着未来新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，疫情对我国民航业客运业务的影响将进一步下降，被压抑的航空出行需求将迅速恢复，中国民航业仍具有刚性的市场需求、发展前景广阔。
然而，飞机的生产交付需要一定的周期，提前实施运力规划，有利于公司把握民航业疫情后恢复的历史发展机遇，巩固行业地位。因此，在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出行需求仍具有较大潜力背景下，公司通过实施本次募投项目引入飞机，有利于合理扩充机队规模、提升航空载运能力，把握民航业的长期发展机遇。
针对民航业持续亏损的受困状况，相关主管部门给予高度关注并出台了一系列纾困政策，助力民航业渡过难关。在各主管部门的政策支持下，预期我国民航业将加快业务经营的疫后复苏，恢复客运航班的常态化运营。2022年以来，主要的民航业相关扶持政策如下：
2022年2月18日，国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》，针对新冠肺炎疫情影响下民航业面临的突出问题，有针对性地制订了5条民航业纾困措施、10条普惠性纾困措施为民航业纾困。
2022年3月28日，上海市人民政府办公厅印发《上海市全力抗疫情助企业促发展的若干政策措施》，综合实施退税减税、降费让利、房租减免、财政补贴、金融支持、援企稳岗等助企纾困政策，全力支持相关行业和企业克服困难、恢复发展，持续优化营商环境。其中，实施交通运输业纾困扶持措施。支持保障机场和航空公司做好疫情防控工作。2022年暂停航空、铁路运输企业预缴增值税，免征轮客渡、公交客运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客运、班车等公共交通运输服务增值税。对符合要求的新能源公交车，继续按照既定标准给予购置补贴。落实国家继续通过民航发展基金对符合条件的航空航线予以补贴，对民航基础设施贷款给予贴息支持。对受疫情影响严重的航空公司和民航机场发行债务融资工具建立绿色通道。
2022年4月6日，国务院常务会议将民航业列入受疫情影响的特困行业，并强调对于包括民航业在内的受到新冠疫情严重冲击的市场主体，必须针对突出困难加大纾困和就业兜底等保障力度。
2022年5月20日，中国证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，通过加大直接融资支持力度、实施延期展期政策、优化监管工作安排、发挥行业机构作用等四个方面，在企业申请首发上市、北交所上市、再融资、并购重组、公司债券、资产证券化产品等方面加大政策支持力度。《通知》主要针对受疫情影响严重地区和行业，包括上海、吉林等全面实行封控管理、静态管理等措施的区域，以及餐饮、零售、旅游、民航、公路水路铁路运输等受疫情影响严重的行业。
2022年5月26日，中国民航局发布《关于阶段性实施国内客运航班运行财政补贴的通知》，为夯实民航安全基础，以保最低运行航班量和保安全飞行为目标，对国内运输航空公司经营的国内客运航班实施阶段性财政补贴，对国内客运航班实际收入扣减变动成本后的亏损额给予补贴。设定最高亏损额补贴标准上限为每小时 2.4万元。政策实施期限为2022年5月21日至2022年7月20日，补贴资金由中央和地方财政共同承担。
2022年5月31日，国务院印发《扎实稳住经济的一揽子政策措施》，包括六个方面33项措施，提出应“提高资本市场融资效率”、“加大对民航等受疫情影响较大行业的纾困支持力度”等措施，具体而言，包括“增加民航应急贷款额度1500亿元，并适当扩大支持范围，支持困难航空企业渡过难关”、“支持航空业发行2000亿元债券”、“统筹考虑民航基础设施建设需求等因素，研究解决等问题；同时，研究提出向有关航空企业注资的具体方案”、“有序增加国际客运航班数量，为便利中外人员往来和对外经贸交流合作创造条件”。
面对新冠肺炎疫情和复杂严峻的外部形势，公司全力以赴抗击疫情，动态调整运营策略，扎实推进精细化管理，实施严格的成本管控，积极争取政策支持，努力降低疫情带来的损失。具体举措包括：
1）优化航网布局。公司持续打造上海北京“两地四场双核心枢纽”高品质航班网络，持续加大北京大兴国际机场的运力投放；进一步打造京沪、沪广、沪蓉等快线，提高宽体机投放占比；充分利用公司在昆明、西安市场的枢纽优势，加密华东、西南、西北等快线及准快线数量；围绕区域发展战略，公司顺利完成成都天府机场、青岛胶东机场基地建设和转场投运；
2）强化收益管控。公司密切关注各地疫情形势和市场客源恢复情况，匹配市场需求与运力供给，通过加密高收益航线、优化低收益航线稳定收益水平。公司加快数字化转型，引入智能化航班运价管理模块，持续提升收益管控能力；
3）提升营销能力。公司持续提升集团客户销售能力；持续优化并推广优选座位、预付费行李、贵宾室优享等产品，着力提升上述产品收入；在航旅领域持续创新，推出“前程万里”、“引荐人计划”等产品，针对不同客户购票需求，灵活运用营销政策，进一步激发市场活力，改善经济效益；
4）精细化成本管控。公司以生产经营和财务管理深度融合为抓手，持续推进提质增效工作。通过建立高频数据监控跟踪统计机制和督办机制，促进成本管控可量化、高效率，持续推动餐食、采购等各类成本压降；通过持续开展飞机减重、航路优化等节油精细化管理措施，持续降低油耗；
如上所述，公司通过优化航网布局、强化收益管控、提升营销能力及精细化成本管控等措施积极抗击疫情。本次募投项目飞机引入后，公司可根据各地疫情形势和市场客源恢复情况灵活调整执飞航线，同时进一步通过优化航网布局等在中短期内提升公司营收水平、抗击疫情损失。此外，本次引进的飞机计划于 2022-2024年逐步交付，将有效规避疫情的短期影响，且飞机为长期资产，在满足适航要求的前提下可长期运行，本次募投引入飞机有利于公司把握民航业疫后复苏的行业机遇，增强行业竞争力。
公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型。随着A350-900、B787-9等新机型的引进，公司机队机龄结构始终保持年轻化。截至 2022年6月末，公司运营着755架客运飞机（其中包括公务机5架），主力机型平均机龄约8.1年，拥有一支机龄年轻、技术先进的现代化机队。
本次拟引进的38架飞机机型包括4架C919飞机、24架ARJ21-700飞机、6架A350-900飞机及4架B787-9飞机。公司已对此次引进的A350-900飞机、B787-9飞机及ARJ21-700飞机有较为丰富的执飞经验。2020年，公司下属一二三航正式运营国产ARJ21飞机，成为国内第一家专业运营国产民用飞机的航空公司；C919大型客机是我国自行研制、具有自主知识产权的大型喷气式客机，公司作为国产大飞机 C919全球首家启动用户，已与中国商飞正式签署首批C919大型客机购机合同，将成为全球首家运营C919大型客机的航空公司。
综上，本次公司通过非公开发行A股募集资金引进 38架飞机后，将在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。
自主研制大飞机是一项国家战略，具有重要的战略意义。大飞机重大专项是党中央、国务院建设创新型国家，提高我国自主创新能力和增强国家核心竞争力的重大战略决策，是《国家中长期科学与技术发展规划纲要（2006-2020）》确定的 16个重大专项之一。2021年，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远期目标纲要》中，进一步明确我国将重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。国产大飞机的发展对于国家科学技术进步和科技创新战略意义重大。《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将实施适航攻关工程，积极发展国产大飞机和通用航空器。公司坚定支持发展国产大飞机的国家战略，拟以部分募集资金引入具备节能减排、高性价比等优势的国产大飞机 C919与 ARJ21，在响应发展国产大飞机国家战略、形成国产机队规模化效应的同时，也有助于公司积极应对重要设施设备及核心技术服务供应商风险。
（六）同行业上市公司也均于近期公告将引入飞机，公司实施本次募投项目符合布局疫后复苏的行业趋势
近期，同行业上市航空公司也陆续发布公告将引入飞机，如下表所示。因此，公司本次通过非公开发行A股募集资金引进飞机与同行业上市公司对民航疫后复苏的趋势判断一致，有利于公司把握行业复苏的重要发展机遇，巩固公司的行业优势地位。
综上，公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，各主管部门已出台一系列民航业纾困政策，且公司已采取一系列措施全力以赴抗击疫情，积极稳定运营。本次募投引入飞机有利于优化机队结构，提升公司核心竞争力，是公司坚定支持“国产大飞机”国家战略、进一步稳定重要设施设备供应链的重要举措，且符合布局疫后复苏的行业趋势。
三、结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风险
2019年末、2020年末、2021年末和 2022年6月末，公司货币资金余额分别为13.56亿元、76.63亿元、129.62亿元和278.39亿元，整体呈现上升趋势。报告期内，公司货币资金余额充足，可有效保证公司日常运营周转的需要、满足业务扩张的客观需求、较好地保障债务的偿还。
截至 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 6月末，公司带息负债余额1,621.12亿元、1,841.46亿元、1,937.65亿元和2,181.95亿元，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债及超额融资费及应付债券。报告期内，公司带息负债情况如下：
注1：一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、租赁负债和应付债券。
注3：利息支出包括短期借款、一年内到期的非流动负债、超短期融资券、长期借款、租赁负债及超额融资费和应付债券的利息支出。
注4：平均利率=利息支出/带息负债合计，其中2022年1-6月平均利率=利息支出*2/带息负债合计。
报告期内，公司带息负债总额整体呈现上升趋势，主要由于随着业务规模不断扩大，对营运资金和飞机数量的需求亦不断增加。受疫情影响，2020年、2021年及2022年1-6月，公司经营活动现金流大幅低于新冠疫情前的2019年，因此公司主要通过借款和租赁等方式筹集资金和增加飞机数量。相应地，报告期内公司的利息支出也呈逐步上升趋势。从平均利率情况看，报告期内，公司有息负债平均利率基本平稳，整体呈现小幅下降。
如上表所示，公司带息负债到期日较为分散，不存在集中偿还的压力。其中，短期借款具有一定的延续性，到期后基本能够续借。另外，公司作为国内中央企业控股的三大航空公司之一，具有良好的信用等级及银行授信条件，拥有多元化的融资渠道对债务进行偿还。报告期内，公司筹资活动现金流入分别为 635.65亿元、1,189.20亿元、1,384.08亿元和861.00亿元。历史上，公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。
为缓解新冠肺炎疫情以来的公司经营流动性压力，公司持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。综合考虑公司货币资金持有情况、授信情况和债务偿付计划，公司不存在较大的偿债风险。
2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司分别实现营业收入1,208.60亿元、586.39亿元、671.27亿元和 193.54亿元，2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别同比降低51.48%、增长14.48%和降低44.24%；实现归属于母公司所有者的净利润31.95亿元、-118.35亿元、-122.14亿元和-187.36亿元，2020年至今，公司受疫情影响持续亏损。2020年度，受新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求大幅下降，虽然公司积极采取应对措施，但受疫情冲击的不利影响，公司的生产量、收入、利润等指标均较 2019年大幅下降。2021年度，公司统筹恢复生产经营，营业收入较2020年度有所上升，但受疫情、国际油价上涨等各项因素，公司的利润指标有所下滑。2022年上半年，国内局部地区疫情蔓延扩散，公司总部上海经历了疫情冲击的严峻挑战，航空出行需求大幅下降。目前，上海疫情已取得了有效控制，社会生产及航空出行已得到有序恢复。
新冠肺炎疫情对公司的正常运营造成了较大冲击，但面对疫情影响，公司持续深化精细化管理，严格疫情管控，着力加强生产运营、成本管控及风险防范精细化，努力应对疫情超预期冲击影响：第一，公司持续优化完善疫情防控方案，科学精准做好疫情防控工作。第二，运力管控方面，精细化航班运力投放，面对局部市场突发疫情，第一时间调减航班量，降低经营损失，随着疫情趋于平稳，积极协调各地机场推动航班量恢复；收益管控方面，公司加快数字化转型，引入智能化航班运价管理模块，持续提升收益管控能力。第三，通过建立高频数据监控跟踪统计机制和督办机制，促进成本管控可量化、高效率，持续推动餐食、采购等各类成本压降；通过持续开展飞机减重、航路优化等节油精细化管理措施，持续降低油耗。第四，公司持续完善风险管理体系，针对经营风险、资金链风险等定期开展专项检查，有效防范化解重大风险；运用大数据、机器学习在信息安全领域的创新应用，保障生产系统稳定和旅客个人信息安全；持续优化美元负债占比，进一步降低汇率波动风险；面对疫情的严重冲击，持续拓展融资渠道的同时，积极向国家部委争取纾困政策。
虽然自2020年起的新冠肺炎疫情对民航业造成一定冲击，但长期来看，随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复，行业将维持较为刚性的市场需求，民航业发展前景广阔。以美国市场为例，随着出行政策的放松，航空公司的经营业绩逐渐恢复，2022年第二季度，美国航空公司、美国联合航空公司和达美航空公司均已实现单季度盈利，三家航空公司合计归母净利润达到2019年同期近五成，三家合计经营活动产生的现金流量净额已达到 2019年同期水平。综上所述，新冠疫情对公司经营造成一定影响，公司已采取多种措施保障公司主营业务的经营，公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，随着疫情逐步进入常态化阶段，市场需求将相应恢复，将为公司的偿债能力提供坚实保障。
注2：速动比率=（货币资金＋应收账款＋预付账款＋其他应收款）/流动负债；
报告期各期末，发行人与同行业主要可比上市公司各项偿债能力指标的比较如下：
流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 75.12%、79.85%、80.84%和87.93%，公司流动比率分别为0.25、0.23、0.32和0.37，速动比率分别为0.12、0.11、0.19和 0.30。报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司接近，变动情况不存在异常。
2020年以来，受到新冠疫情的影响，公司经营活动现金流较过去有所下滑，2020年和2021年，公司经营活动现金流为正，2022年上半年，公司经营活动现金流为负值，主要是由于公司主基地位于上海区域，受新冠肺炎疫情影响严重，客运市场需求下降。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额均为正，说明尽管受到新冠疫情的冲击，公司积极主动调整经营、投资、筹资活动策略，为维持正常的运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根本上保障公司的偿债能力。
综上，结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等各方面的分析，公司不存在较大的偿债风险。
1、向发行人管理层了解疫情以来的经营情况、运营数据、受疫情影响的恢复情况、未来预期发展情况、就疫情影响所制定的应对措施及措施执行有效情况等；
2、查阅行业研究报告、行业政策文件，查阅同行业上市公司关于引入飞机的公告；
3、查阅公司报告期各期末货币资金汇总表及带息负债汇总表，并与公司定期报告核对；
5、取得发行人定期报告及财务报表，查阅报告期资产负债和现金流情况，获取并查阅发行人报告期内经营情况文件及重要财务指标。
1、查阅公司2019-2021年度经审计的财务报告及未经审计的2022年半年度财务报告及带息负债汇总表，并核对发行人回复中涉及的财务数据；
2、查阅公司披露的2019年12月、2020年12月、2021年12月、2022年6月的主要运营数据公告，并核对发行人回复中涉及的运营数据；
3、询问公司管理层，了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
4、查阅了发行人银行借款合同，银行授信合同及实际使用情况，以及发行人于2021年度和2022年1-6月的债务偿还情况；
5、查阅航空业相关行业信息，了解目前航空业的总体发展情况及疫情后的行业复苏情况；
1、公司国内客运业务随国内疫情的有效控制而呈现复苏趋势，国际及地区客运业务仍受较大影响，但随着未来新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，国际及地区航线的出行需求有望逐步恢复，疫情对公司经营的影响也将有望进一步减弱；
2、公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，各主管部门已出台一系列民航业纾困政策，且公司已采取一系列措施全力以赴抗击疫情，积极稳定运营。本次募投引入飞机有利于优化机队结构，提升公司核心竞争力，是公司坚定支持“国产大飞机”国家战略、进一步稳定重要设施设备供应链的重要举措，且符合布局疫后复苏的行业趋势；
3、结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等各方面分析，公司不存在重大偿债风险。
基于上述程序，发行人有关新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑以及偿债风险的回复内容在所有重大方面与本所在上述程序中了解的信息一致。
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年5月10日，公司召开第九届董事会第十七次普通会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，具体论述如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在通过委托贷款方式对其合营企业CAE MELBOURNE FLIGHT TRAINING PTY LIMITED（“墨尔本飞培”）提供贷款的情况，该委托贷款总金额为澳大利亚元 4,500,000，年利率为8%，借款期限为2018年5月14日至2023年5月14日。截至2022年6月30日，发行人应收墨尔本飞培贷款的余额为澳大利亚元900,000。发行人向墨尔本飞培提供贷款系为支持墨尔本飞培业务发展，发行人与合营方按持股比例向合营公司提供股东贷款，该资金拆借业务不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人除上述向合营企业提供资金拆借的情况外，不存在向其他公司进行拆借资金、委托贷款的情形，不属于财务性投资，公司亦不存在拟实施其他拆借资金、委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资理财产品的情形。
发行人以外汇远期合约应对支付飞机预付款及预期发生的飞机租金而导致的汇率风险；以利率互换合约应对与飞机及发动机租金相关的浮动利率风险。发行人持有的套期工具与日常经营紧密相关，能够锁定未来时点的交易成本和收益，有效应对外汇波动、利率浮动及航油价格波动带来的风险，增强财务稳健性，不属于高风险投资，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施新增持有其他权益投资工具的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
发行人作为国内三大航空公司之一，主要通过自购、融资租赁以及经营租赁三种方式完成飞机引进工作。
为经营业务需要，发行人设立了东沪天一（上海）飞机租赁有限公司等18家特殊目的全资子公司经营飞机租赁业务，主要是为了顺利开展将现有存量的经营性租赁飞机由国外租赁结构转为国内租赁结构工作，获得税收优惠政策，综合降低飞机经营性租赁成本，这些公司的业务均系从外部租赁飞机并将其转租给发行人及合并范围内子公司，不存在向发行人之外第三方租赁业务。
由于航空公司通常以租赁方式引进飞机资产，上述18家全资子公司均只为发行人提供租赁飞机服务，有利于服务实体经济，与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，因此不属于类金融业务。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务活动的情形。
综上，公司董事会前六个月至本回复出具之日不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，通用航空业务，航空器维修，国内外航空公司间代理业务等。截至2022年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的报表项目账面价值情况如下：
截至2022年6月30日，发行人持有的交易性金融资产金额为0.78亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为0.24%。
发行人持有的交易性金融资产为 9,790,691股浦发银行（证券代码：600000.SH）A股股票，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述交易性金融资产的形成原因系：2010年，发行人换股吸收合并上海航空股份有限公司，该换股吸收合并完成后，上海航空股份有限公司持有的上海国际信托有限公司 0.67%的股权转移至发行人。2016年3月18日，浦发银行以发行股份的方式购买上海国际信托有限公司97.33%的股权，交易完成后，公司持有浦发银行A股股票，发行人取得上述浦发银行股份后未进行减持。报告期内，发行人持有的交易性金融资产占公司净资产比例较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
截至2022年6月30日，发行人持有的套期工具金融资产账面价值为1.12亿元。发行人持有的套期工具不属于财务性投资，详见本题“一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品”之“2、套期工具”。
截至2022年6月30日，发行人持有的其他权益工具投资金额为3.73亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为1.14%，其情况具体如下：
发行人持有的上述其他权益工具投资均以完善公司主营业务链条、布局和拓展民航市场为目的，与发行人从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，属于战略性投资，不属于财务性投资。
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为21.73亿元，主要包括应收航线补贴、保证金及押金、应收出口退税等，不涉及财务性投资及类金融业务。
截至2022年6月30日，发行人持有的长期股权投资金额为22.36亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为6.84%，其情况具体如下：
1 上海科技宇航有限公司 飞机及发动机的维修及保养服务 否 合营企业 2.53
2 上海民航华东凯亚系统集成有限公司 民航系统服务 否 合营企业 1.37
4 西安东航赛峰起落架系统维修有限公司 飞机及发动机的维修及保养服务 否 合营企业 0.35
5 东航集团财务有限责任公司 向东航集团成员单位提供财务管理服务 否 联营企业 7.06
6 东方航空进出口有限公司 航空器材进出口代理服务 否 联营企业 2.61
7 上海普惠飞机发动机维修有限公司 飞机及发动机的维修及保养服务 否 联营企业 4.69
8 新上海国际大厦有限公司 投资建造及经营管理综合性大楼 否 联营企业 0.53
10 上海柯林斯航空维修服务有限公司 航空设备生产及维修服务 否 联营企业 0.38
11 上海航空国际旅游（集团）有限公司 酒店住宿服务 否 联营企业 0.75
12 上海虹浦民用机场通信有限公司 航空信息技术服务 否 联营企业 0.12
13 西安民航凯亚科技有限公司 航空互联网信息技术服务 否 联营企业 0.30
发行人长期股权投资系根据业务发展的需要而形成的对合营企业和联营企业的股权投资。发行人投资合营企业以战略参与以及服务主营业务为目的，主要基于公司的战略布局获得更多资源而持有，不属于财务性投资；上述联营企业与发行人所处产业链具有密切关系，公司投资上述联营企业不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
截至2022年6月30日，发行人持有的委托贷款账面价值为0.04亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为 0.01%，详见本题“一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）拆借资金、委托贷款”。
截至2022年6月30日，发行人从事的融资租赁和经营租赁业务不属于财务性投资，详见本题“一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（六）类金融业务”。
综上，截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额0.78亿元，全部为发行人持有的浦发银行股权，共占当期末归属于母公司股东权益的比例仅为 0.24%，占本次募集资金总额比重仅为0.52%，系历史原因形成且长期持有。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、获取管理层提供的发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日财务性投资的清单及相关说明，并核对至相关会计记录以及截止2022年6月30日的财务报表；
2、查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日董事会决议及相关公告，并核对至相关会计记录。
1、询问发行人管理层自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本专项说明出具日，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况和计划；
2、查看了发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本专项说明出具日董事会决议及相关公告；
3、针对2022年6月30日发行人与财务性投资及类金融业务相关的报表项目，将科目余额核对至2022年6月30日的科目余额表以及未经审计的财务报表，询问发行人管理层相关科目明细的性质；
4、阅读上述发行人所作回复的内容，并将其与我们在上述工作中所了解的情况及获取的信息进行核对。
发行人已如实说明了董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
基于上述程序，发行人关于财务性投资及类金融业务情况的回复与本所在上述程序中了解的情况在所有重大方面一致。
请发行人说明“3.21”事故调查进展情况，是否存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查，或是被主管部门立案调查或行政处罚的情况，是否存在严重损害社会公共利益的情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
2022年4月20日，中国民航局公布了《关于“3.21”东航MU5735航空器飞行事故调查初步报告的情况通报》，主要内容包括飞行经过、机组机务人员、适航维修、残骸分布等事实信息。根据事故调查初步报告，“当班飞行机组、客舱机组和维修放行人员资质符合要求；事故航空器适航证件有效，飞机最近一次A检（31A）及最近1次C检（3C）未超出维修方案规定的检查时限，当天航前和短停放行无故障报告，无故障保留；机上无申报为危险品的货物；此次飞行涉及的航路沿途导航和监视设施、设备未见异常，无危险天气预报；在偏离巡航高度前，机组与空管部门的无线电通信和管制指挥未见异常，最后一次正常陆空通线；机上两部记录器由于撞击严重受损，数据修复及分析工作仍在进行中。”
2022年6月10日，中国民航局相关领导在新闻发布会上介绍“3.21”事故调查进展，“目前事故调查部门正在严格按照调查程序，仍在持续开展残骸资料技术的检查和飞行数据的分析和实验验证等相关工作，后续随着调查工作的推进，民航局将依法依规及时准确地发布事故技术调查的情况进展和相关信息”。
截至本回复出具日，“3.21”事故调查仍在持续进行中，中国民航局等相关主管部门未发布“3.21”事故调查进一步的进展和相关信息，发行人亦并未获知除上述“3.21”事故调查初步报告以外的事故原因、性质、责任认定方面的信息。
二、是否存在上市公司或其现任董事、高级管理人员被司法机关立案侦查，或是被主管部门立案调查或行政处罚的情况
截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查的情况。
发行人主要经营民用航空运输，属于民用航空业，行业主管部门是中国民航局。中国民航局下设民用航空地区管理局，负责对辖区内民用航空事务实施行业管理和监督。根据发行人所在地中国民用航空华东地区管理局出具的《证明》，自2019年1月1日至2022年6月20日，发行人在华东地区内（含上海市、浙江省、江苏省、山东省、安徽省、福建省、江西省），没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到该局实施的包括三万元及以上的罚款、吊销许可证和执照、责令停产停业在内的重大行政处罚记录。根据发行人子公司东航云南所在地中国民用航空西南地区管理局出具的《东方航空云南有限公司有关重大违法违规信息的证明》，自 2019年 1月 1日至2022年6月1日期间，东航云南在其辖区没有因违反民用航空管理方面法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。截至本回复出具日，除上述提及的国务院牵头为“3.21”事故成立的调查组（含中国民航局）正在对事故原因进行调查外，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因本次事故被相关民航管理部门立案调查的情况，亦不存在因本次事故被民航管理部门行政处罚的情况。报告期内，发行人被相关民航管理部门行政处罚的情况详见本回复问题6。
发行人作为上交所上市公司，同时受中国证监会和上交所监管，截至本回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查、受到中国证监会行政处罚或受到上交所纪律处分、监管措施等情况。
《再融资业务若干问题解答》问题 4规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
根据中国民航局于2022年4月20日公布的《关于“3.21”东航MU5735航空器飞行事故调查初步报告的情况通报》、中国民用航空华东地区管理局和西南地区管理局出具的合规证明以及公司自查，截至本回复出具日，并无事故调查结果或其他证据指向发行人在“3.21”事故中存在“违法行为”，因此不存在前述《再融资业务若干问题解答》问题 4所述的“相关违法行为导致……重大人员伤亡”的情形，同时也无任何证据显示发行人存在主观故意。
“3.21”事故发生后，党中央、国务院高度关注，党和国家领导人作出重要指示，国务院以及多部委领导第一时间赶往事故现场，组织指导现场救援、善后处置及事故原因调查工作。发行人第一时间启动应急机制，迅速向上级部门报告有关情况，成立航空器处置、事故调查、家属援助、后勤保障、法律支持、公共关系、安全保卫、财务保险、客货处置九个专项工作小组，当天抵达事发地点，全力以赴开展有关工作。发行人迅速开通应急援助专线，组建家属援助工作团队，事故发生24小时内通过各种途径主动与全部旅客的家属取得联系，全力做好家属援助与善后工作。“3.21”事故发生后，中国银行保险监督管理委员会办公厅于2022年3月22日发布《中国银保监会办公厅关于做好东航客机坠毁事故保险理赔服务工作的通知》（银保监办便函〔2022〕265号），部署各保险公司及时跟进事故进展，主动排查承保客户信息，并建立理赔绿色通道。在党中央、国务院及地方政府的支持和协助下，遇难人员赔偿工作有序进行中，理赔工作总体进展顺利，未造成恶劣社会影响。
综上，截至本回复出具日，“3.21”事故未导致发行人存在严重损害社会公共利益的情形。
1、查阅中国民航局发布的《关于“3.21”东航MU5735航空器飞行事故调查初步报告的情况通报》，中国银行保险监督管理委员会办公厅发布的《中国银保监会办公厅关于做好东航客机坠毁事故保险理赔服务工作的通知》，中国民航局相关领导于2022年6月10日在新闻发布会上讲线、获取并查阅中国民用航空华东地区管理局出具的《证明》，以及中国民用航空西南地区管理局出具的《东方航空云南有限公司有关重大违法违规信息的证明》。
3、公开查询相关公安机关官网、相关法院官网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、12309中国检察网、相关纪检机关官网、相关监察委官网，相关民航局官网，中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、百度等网站，查阅本次事故相关报道，核查上市公司及其现任董事、高级管理人员是否因本次事故被司法机关立案侦查，或被主管部门立案调查或行政处罚等。
4、访谈发行人董事会秘书、总飞行师以及法律合规部门，并取得发行人出具的相关书面确认等。
1、截至本回复出具日，“3.21”事故尚在调查中。除以上已披露的情况外，中国民航局等相关主管部门未发布“3.21”事故调查进一步的进展和相关信息。根据发行人的确认，发行人亦未获知除上述“3.21”事故调查初步报告以外的事故原因、性质、责任认定方面的信息。
2、根据发行人的书面确认并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因“3.21”事故被司法机关立案侦查，或被主管部门立案调查或行政处罚的情况。
3、根据发行人的书面确认并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复出具日，“3.21”事故未导致发行人存在严重损害社会公共利益的情形。
请发行人补充说明上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争的情形，本次募投实施后是否与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺及履行情况，是否存在未履行承诺的情形，是否存在或构成上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
发行人为三大国有控股航空公司之一。截至本回复出具日，发行人的经营范围为：“国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人主要业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务。公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海。报告期内，发行人营业收入主要来源于航空运输业务，其中以客运业务为主。
截至本回复出具日，发行人控股股东中国东航集团的经营范围为：“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人实际控制人为国务院国资委。
报告期内，中国东航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营。因此，中国东航集团与发行人不存在同业竞争。
行人存在少量业务重叠外，中国东航集团及下属其余企业的主营业务与发行人主营业务不存在实质性同业竞争的情形。该等企业的具体业务情况及其与发行人业务重叠的情况具体如下：
中国东方航空云南公司（以下简称“云南公司”）是中国东航集团全资子公司，其经营范围中的“地面设备的维修业务”与发行人的“航空器维修”业务存在一定业务重叠。但云南公司已进入清算程序，相关清算、处置方案已经2010年第21次中国东航集团总经理办公会审议通过。截至本回复出具日，云南公司已完成房屋资产处置、营业部清理等工作，仅剩一家对外投资企业正在办理清算注销。此外，报告期内云南公司已停止经营。因此，截至本回复出具日，云南公司与发行人不存在实质性同业竞争。
中国东方航空西北公司（以下简称“西北公司”）是中国东航集团全资子公司，其经营范围中的“航空器维修及零配件修理与制作”与发行人的“航空器维修”业务存在一定业务重叠。但西北公司已进入清算程序，相关清算、处置方案已经2010年第16次中国东航集团总经理办公会审议通过。截至本回复出具日，西北公司已完成绝大部分土地房产、债权债务、对外投资的清理工作，少量土地房产及债权债务系因历史遗留问题尚待清理。此外，报告期内西北公司已停止经营。因此，截至本回复出具日，西北公司与发行人不存在实质性同业竞争。
截至本回复出具日，中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）为东航产投控股子公司东航物流之控股子公司，中国东航集团持有东航产投100%股权，东航产投持有东航物流40.50%股权，东航物流持有中货航83%股权。中货航的经营范围为“国际（地区）、国内航空货邮运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人货运业务包括常规情形下的客机货运业务（主要为客机腹舱业务）和非常规情形下的客机货运业务（主要为“客改货”业务），该等货运业务与中货航经营的全货机业务存在潜在同业竞争。
为避免前述潜在的同业竞争，发行人货运业务已交由中货航独家经营，由中货航独立自主经营管理发行人客机货运业务。2020年9月29日，发行人第九届董事会第4次普通会议审议通过了《关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》，同意发行人与中货航签署《独家经营协议》，并开展协议项下交易，并审议通过了《关于公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》。2020年9月29日，发行人与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》。2020年 11月 18日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》和《关于公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》。因此，截至本回复出具日，发行人与中货航在客机货运业务上存在的潜在同业竞争问题已得以解决，中货航与发行人不存在同业竞争的情况。
综上所述，截至本回复出具日，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质同业竞争。
二、本次募投实施后是否与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行的募投项目为引进38架飞机项目及补充流动资金项目。如后续发行人以上述飞机开展客机货运业务，也将根据发行人与中货航签订的相关协议由中货航独家经营，不会产生实质性同业竞争。
综上所述，本次募投实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
三、控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺及履行情况，是否存在未履行承诺的情形，是否存在或构成上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形
2009年，发行人以换股方式吸收合并上海航空，为避免吸收合并完成后中国东航集团和发行人产生同业竞争，2009年8月7日，中国东航集团出具承诺函：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善解决中国东航集团与发行人的同业竞争问题，处理方式包括将中国东航集团的竞争业务托管给发行人、中国东航集团将竞争业务注入或出售给发行人、或中国东航集团收购发行人下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征而定。”
2、《重组分立协议的补充协议》及《重组分立协议的补充协议二》中同业竞争相关承诺
发行人与中国东航集团于1995年4月14日就中国东方航空公司重组分立为发行人与中国东航集团事宜签署了《重组分立协议》，并于1996年12月5日签署了《重组分立协议的补充协议》（与《重组分立协议》合称为“原协议”）。中国东航集团承诺：
“当发行人在中国境内、香港或纽约上市的任何时候，如果中国东航集团为发行人的控股股东或持有发行人超过35%的股权，中国东航集团将不得从事与发行人业务直